La Thaïlande offre un grand potentiel commercial aux étrangers désireux de démarrer une activité en Thaïlande en créant une entreprise thaïlandaise et aux investisseurs étrangers désireux d'investir dans le pays en raison de sa situation stratégique. Une croissance économique régulière, des ressources naturelles abondantes, un secteur d'exportation solide et un marché de consommation dynamique font de la Thaïlande un endroit idéal pour les étrangers qui souhaitent y faire des affaires. Le Foreign Business Act (FBA) régit la création de sociétés étrangères, l'enregistrement des sociétés thaïlandaises et les activités commerciales des étrangers en Thaïlande.
Les étrangers disposent d'une grande variété de structures commerciales, dont la Thai Limited Company, la plus populaire. Le processus d'enregistrement d'une société en Thaïlande dépend largement de la structure choisie et peut prendre de 3 à 5 jours ouvrables pour une simple société thaïlandaise à responsabilité limitée jusqu'à 90 jours pour une société BOI plus complexe. (Voir le menu de droite pour tous les choix possibles.)
L'obtention d'une licence d'entreprise étrangère, l'enregistrement d'une entreprise, la compréhension du code civil et commercial et l'ouverture d'une société en Thaïlande peuvent être difficiles pour ceux qui ne sont pas familiers avec la loi et les pratiques juridiques thaïlandaises. Heureusement, grâce à notre vaste pratique et à notre grande expérience dans le traitement de questions corporatives très complexes pour nos clients internationaux, la création d'une société en Thaïlande peut se faire en douceur et sans problème.
L'un des types les plus courants de structures de sociétés à capitaux étrangers utilisées en Thaïlande est la société à responsabilité limitée thaïlandaise (Thai Limited Company). Ce type de structure commerciale est simple et l'entité commerciale peut s'engager dans un large éventail d'activités. Le capital social de ce type de société est divisé en parts égales, et la responsabilité de chaque actionnaire est limitée au montant impayé des parts détenues.
Fiabilité
Lors de l'enregistrement d'une société anonyme thaïlandaise, les investisseurs (ou propriétaires de la société) et les tiers doivent présenter au gouvernement une image et une compréhension claires de l'entreprise. L'enregistrement d'une société à responsabilité limitée permet à des tiers d'examiner le statut de la société dans divers domaines, par exemple son profil d'entreprise, sa situation financière, la liste de ses actionnaires, ses administrateurs, etc. Par conséquent, diverses parties, telles que tous les partenaires d'une société, ses investisseurs, les banques ou les prêteurs privés, jugent la société fiable.
Sécurité
Une société est une entité juridique distincte qui est établie pour une longue période. Normalement, une société fonctionne jusqu'à ce que ses propriétaires ne soient plus en mesure de la faire fonctionner et décident donc de la dissoudre. Une société limitée thaïlandaise ne peut pas être dissoute facilement ; il est donc toujours préférable d'investir dans une entreprise solide et durable. Toute la gestion quotidienne de la société dans ses succursales est normalement assurée par ses directeurs, qui sont nommés par les actionnaires.
Pour créer une société anonyme thaïlandaise, vous devrez suivre des étapes spécifiques conformément aux lignes directrices ci-dessous :
ÉTAPE 1 : RÉSERVATION DU NOM DE LA SOCIÉTÉ
Les lignes directrices relatives à la réservation de noms fournies par le Département du développement des entreprises (DBD) du ministère du commerce doivent être respectées lors de la réservation d'un nom de société. Nous demandons généralement à nos clients de nous fournir au moins 2 ou 3 noms de société que nous pouvons réserver, au cas où le nom souhaité serait déjà pris ou ne pourrait pas être utilisé.
ÉTAPE 2 : IDENTIFICATION DES PROMOTEURS, DES ACTIONNAIRES ET DES ADMINISTRATEURS
Pour créer une société anonyme thaïlandaise, vous devez avoir au moins deux (2) promoteurs et actionnaires, et un (1) administrateur pour enregistrer la société et la mettre en place. Si les actionnaires sont à la fois thaïlandais et étrangers, ou si les actionnaires sont tous thaïlandais mais que les directeurs sont étrangers, le certificat de relevé bancaire des actionnaires thaïlandais délivré par la banque en Thaïlande doit montrer que le montant des fonds sur leurs comptes bancaires est égal ou supérieur au coût des actions détenues par chaque actionnaire thaïlandais. Nous demandons généralement des informations sur les promoteurs, les actionnaires et les directeurs de la société, telles que leur numéro de passeport ou de carte d'identité thaïlandaise, leur âge, leur adresse, leur profession, leurs coordonnées, etc.
ÉTAPE 3 : DÉPÔT DU MÉMOIRE D'ASSOCIATION
Un mémoire d'association (MOA) doit être déposé auprès du département du développement des entreprises (DBD) du ministère du commerce et doit inclure le nom de la société qui a été réservée avec succès, la province dans laquelle la société sera située, ses objectifs commerciaux, le capital à enregistrer et les noms des promoteurs. Bien qu'aucune exigence de capital minimum n'ait été fixée, le montant du capital doit être adéquat et raisonnable pour les opérations commerciales envisagées. En outre, si vous envisagez d'employer un étranger, un capital minimum de deux millions de bahts thaïlandais (THB 2 000 000) est requis par étranger afin de lui permettre d'obtenir un visa de non-immigrant "B" et un permis de travail pour travailler en Thaïlande.
ÉTAPE 4 : CONVOCATION D'UNE RÉUNION STATUTAIRE
Une réunion statutaire est convoquée pour procéder à toutes les nominations une fois que la structure des actions de la société a été définie, que l'acte constitutif et les statuts ont été approuvés, que le conseil d'administration a été élu et qu'un commissaire aux comptes a été nommé.
ÉTAPE 5 : ENREGISTREMENT
Les administrateurs de la société doivent soumettre la demande de création de la société dans les 3 mois suivant la date de la réunion statutaire et payer les frais d'enregistrement de la société.
ÉTAPE 6 : ENREGISTREMENT DE L'IMPÔT SUR LES REVENUS DES SOCIÉTÉS
Toutes les sociétés en Thaïlande doivent être enregistrées à des fins fiscales. Les entreprises assujetties à l'impôt sur le revenu des sociétés (CIT) doivent obtenir une carte d'identité fiscale et un numéro d'enregistrement de la société auprès du ministère thaïlandais du revenu dans les 60 jours suivant la constitution de la société ou le début de ses activités. Les entreprises assujetties à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) doivent également s'enregistrer pour obtenir une carte d'identité TVA dans les 30 jours suivant la date à laquelle elles atteignent un chiffre d'affaires de 600 000 THB.
ÉTAPE 7 : OUVERTURE D'UN COMPTE BANCAIRE D'ENTREPRISE
Les entreprises peuvent ouvrir un compte bancaire d'entreprise en Thaïlande et utiliser les services bancaires en ligne une fois qu'elles ont été officiellement enregistrées. Le choix de la banque et de la succursale, le type de compte dont l'entreprise a besoin et la personne qui signera les documents sont quelques-uns des détails nécessaires à l'ouverture d'un compte bancaire d'entreprise. La procédure d'enregistrement prend généralement au moins 9 jours (principalement parce que l'assemblée statutaire doit se tenir au moins 7 jours avant l'enregistrement proprement dit). La société et l'acte constitutif doivent être enregistrés auprès du greffier du département du développement des entreprises du ministère du commerce, conformément aux formulaires documentaires et aux conditions prescrites pour la procédure.
Nombre de promoteurs et d'actionnaires
Les promoteurs sont tenus d'effectuer les formalités d'enregistrement nécessaires à la création d'une société à responsabilité limitée. Il ne peut y avoir moins de deux promoteurs. Dès que la société proposée est créée, elle doit avoir au moins deux actionnaires. C'est la raison pour laquelle vous devez absolument avoir 2 promoteurs. Ils deviennent au moins des actionnaires potentiels. Cela permet d'éviter que d'autres parties ne déposent une requête au tribunal pour demander la dissolution de votre société. Il convient de noter qu'il n'existe aucune restriction quant au nombre maximal de promoteurs et d'actionnaires. Cela signifie que vous pouvez littéralement inviter autant d'actionnaires que vous le souhaitez à rejoindre votre société.
Effets de l'enregistrement
Dès que le processus d'enregistrement de la société est achevé, la société nouvellement créée est reconnue par la loi comme une entité commerciale distincte, indépendante de ses actionnaires. Elle est appelée "personne morale" ou "entité juridique distincte". Une société privée nouvellement créée a des droits, des devoirs et des responsabilités différents de ceux de ses actionnaires. Tous les accords ou engagements conclus entre la société et des tiers n'engagent que la société elle-même. Les actionnaires ne sont donc pas tenus personnellement responsables vis-à-vis des tiers. Par exemple, si une société se voit accorder un permis pour exercer une certaine activité commerciale, ses investisseurs (c'est-à-dire les actionnaires) ne sont pas en mesure de posséder et d'exécuter ce droit personnellement.
Autre exemple : le créancier de la société n'est pas en mesure de poursuivre ses actionnaires pour le remboursement de la dette. En outre, toutes les données figurant dans les documents relatifs à la création de la société ou dans les documents soumis au bureau d'enregistrement sont considérées comme étant déjà reconnues par des tiers. Par conséquent, les tiers susmentionnés ne peuvent pas déclarer qu'ils ne disposaient d'aucune information et n'ont donc pas pu protéger leurs intérêts.
Memorandum of Association
Il s'agit d'un document important utilisé pour l'enregistrement d'une société qui spécifie le nom, l'adresse, les objectifs commerciaux, le capital de la société, le nombre d'actions, la valeur des actions, les noms des promoteurs (il doit y avoir au moins deux promoteurs) de la société. Il existe un formulaire spécial disponible au bureau d'enregistrement qui est utilisé pour enregistrer les mémorandums d'association.
Statuts
Ce document spécifie les accords ou les politiques concernant les relations entre les actionnaires de la société, tels que les droits des actionnaires et les politiques opérationnelles de la société dans le cadre de ses activités commerciales, ainsi que les accords concernant les questions suivantes relatives à la société :
- Actions et actionnaires
- Administrateurs
- Assemblées générales
- Bilans
- Dividendes et réserves
- Liquidateur
Exigences en matière de rapports
Toute société thaïlandaise limitée doit préparer ses états financiers une fois par mois et au moins un auditeur doit vérifier les états financiers chaque année. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires doit approuver les états financiers dans un délai de quatre mois à compter de la fin de l'exercice financier de la société et les soumettre au ministère du développement des entreprises (DBD) dans un délai d'un mois à compter de la date d'approbation des états financiers.
Le directeur prépare une liste des noms de tous les actionnaires détenant des actions au moment de l'assemblée générale annuelle, une liste des personnes qui ne sont plus actionnaires depuis la date de la dernière assemblée générale, et soumet les listes au DBD, dans les 14 jours suivant la date de cette assemblée.
Une assemblée générale annuelle doit être tenue dans les 6 mois suivant la date d'enregistrement de la société, et les assemblées suivantes doivent être tenues au moins tous les 12 mois. Des certificats d'actions doivent être établis pour les actionnaires de la société. Un livre d'enregistrement des actionnaires doit également être préparé. Une demande de transfert du siège social de la société doit être déposée auprès du greffier (le cas échéant).
Les étrangers peuvent-ils posséder (détenir des parts) une entreprise en Thaïlande ?
Oui, ils le peuvent ! Non seulement le gouvernement thaïlandais soutient les entreprises appartenant à des Thaïlandais, mais il fournit également un soutien important, des infrastructures suffisantes, une main-d'œuvre efficace et un large éventail d'incitations gouvernementales, allant des abattements fiscaux aux visas d'accès plus faciles et aux permis de travail pour les étrangers qui souhaitent créer une entreprise et enregistrer une société en Thaïlande. Mieux encore, la loi sur le Conseil des investissements (BOI) du gouvernement thaïlandais encourage activement les étrangers à réaliser des investissements en Thaïlande.
Chez Juslaws & Consult, nous aidons nos clients internationaux à choisir la structure d'entreprise la plus optimale et nous facilitons l'enregistrement et la création de la société.
Quelle est l'activité la plus populaire pour les étrangers en Thaïlande ?
Lors de la création d'une nouvelle entreprise étrangère en Thaïlande, la constitution d'une Thai Limited Company est le choix le plus favorable et préférable, principalement parce qu'elle est structurée de manière à protéger l'investissement, qu'elle peut être créée en quelques jours et qu'elle offre des permis de travail à l'étranger.
La deuxième forme d'entreprise la plus populaire pour les étrangers en Thaïlande est la BOI company (société à capital variable). Elle est fortement encouragée par le gouvernement thaïlandais et offre d'énormes incitations, principalement des allègements fiscaux, une propriété étrangère à 100 %, la propriété foncière et bien d'autres choses encore.
Depuis 2004, Juslaws & Consult conseille les clients étrangers, particuliers ou entreprises, sur la manière d'ouvrir des comptes bancaires d'épargne, des comptes courants, des comptes multidevises et des comptes d'entreprise en Thaïlande auprès des principales institutions financières thaïlandaises, telles que la Bangkok Bank, la Kasikorn Bank, la Siam Commercial Bank, la Krung Thai Bank, l'UOB ou la CIMB Thai.
Juslaws & Consult conseille ses clients sur les meilleures options disponibles en matière de comptes bancaires, au sein du secteur bancaire thaïlandais et en fonction de leurs besoins.
Comptes internationaux : Juslaws & Consult conseille également ses clients étrangers sur les moyens d'ouvrir des comptes bancaires dans des centres financiers internationaux tels que Singapour, Zurich, Hong Kong, ou dans des juridictions offshore.
Juslaws & Consult est là pour s'assurer que ses clients reçoivent les meilleurs conseils. Nous sommes déterminés à protéger vos intérêts. Quels que soient vos besoins, qu'il s'agisse d'ouvrir de bons comptes bancaires ou de traiter des questions juridiques complexes, vous pouvez compter sur nous pour être à vos côtés !
En Thaïlande, le terme"société de personnes ordinaire" signifie que deux personnes ou plus conviennent d'unir leurs capitaux pour exercer des activités ensemble, dans le but de partager les revenus nets tirés de ces activités. Tous les partenaires sont conjointement et indéfiniment responsables des obligations de ce partenariat. Les sociétés de personnes ordinaires sont considérées comme une sorte de contrat ; par conséquent, la loi n'exige pas qu'elles soient enregistrées. Une société de personnes peut être constituée par un simple accord entre les partenaires, sans enregistrement formel. Néanmoins, les partenariats ordinaires peuvent être enregistrés si les partenaires le souhaitent. Une fois la société enregistrée, elle est considérée comme une personne morale en vertu du droit thaïlandais.
Caractéristiques
- Populaire et facile à créer
- Il suffit d'un minimum de deux personnes
- Il n'est pas nécessaire de fournir des preuves documentaires ou de suivre une procédure juridique spécifique pour la créer
- Les partenaires sont conjointement et indéfiniment responsables
- Elle peut être enregistrée
Dissolutionet liquidation
La dissolution de ce type de société en nom collectif comprend la gestion de ses biens et de ses dettes. Étant donné que tous les associés investissent des capitaux et unissent leurs actifs lors de la création d'une société de personnes, il est tout à fait possible que certains associés avancent leur argent au cours du processus d'exercice des activités ou utilisent une partie du capital de la société de personnes. Ainsi, une telle société peut être créancière ou débitrice dans ses relations avec les tiers. Lors de la dissolution d'une société de personnes, les dettes sont réglées et les actifs distribués ; les bénéfices ou les pertes sont également distribués. En outre, la dissolution d'une société de personnes inclut la résiliation de certains accords. La liquidation signifie que tous les actifs de la société sont rassemblés afin de payer les dettes et de rembourser la valeur des parts aux associés. Le reste de l'argent (s'il y en a) est considéré comme un revenu et distribué entre les associés. Si les actifs ne couvrent pas toutes les dettes existantes, ou s'il n'y a pas assez d'argent pour rembourser la valeur des parts, les partenaires doivent assumer la responsabilité des pertes en conséquence. Dans la plupart des cas de sociétés de personnes ordinaires non enregistrées, les associés exercent une petite activité et il n'y a que quelques associés, ainsi que quelques actifs, le cas échéant, et, généralement, il n'y a pas de dettes à l'égard de tiers. Il n'est donc pas nécessaire de procéder à une liquidation, car les associés se mettent généralement d'accord sur la manière de liquider les actifs et de rembourser les dettes.
Partenariats ordinaires enregistrés
Bien quel'enregistrement d'un partenariat ordinaire ne soit pas strictement prescrit par la loi, il est néanmoins possible de l'enregistrer. La procédure d'enregistrement est la même que celle prévue pour les sociétés en commandite simple et les sociétés à responsabilité limitée. Les dispositions des articles 1014 à 1024 du code civil et commercial sont applicables aux partenariats enregistrés. Conformément à la section 1014, le ministre du commerce est actuellement responsable de l'enregistrement des sociétés de personnes et des sociétés de capitaux et édicte les règles régissant la création de ces entités. À Bangkok, l'enregistrement peut être effectué auprès du Bureau central d'enregistrement des entreprises, tandis que dans les autres provinces, il existe des bureaux d'enregistrement locaux.
Conformément aux dispositions du Code civil et commercial, la procédure d'enregistrement prescrite pour les partenariats et les sociétés est la suivante :
1. Une demande d'enregistrement doit être soumise au bureau d'enregistrement du district (en fonction de l'emplacement du bureau principal de la société).
2. Le demandeur doit payer les frais gouvernementaux pertinents.
3. La demande doit inclure toutes les données et tous les documents nécessaires et doit être conforme aux lois en vigueur.
Chez Juslaws & Consult, nous disposons d'une expérience et d'une expertise étendues pour vous faciliter la création d'une société en Thaïlande. Nous pouvons également vous offrir les meilleures solutions pour l'enregistrement de votre société en Thaïlande. Notre cabinet est l'un des mieux classés dans les annuaires juridiques thaïlandais en ce qui concerne notre travail dans le domaine de l'enregistrement et de la création d'entreprises. Vous pouvez nous faire confiance pour que les choses soient bien faites. Ce type d'enregistrement de société est très populaire auprès des étrangers et des Thaïlandais pour les raisons mentionnées ci-dessus. Les juristes d'entreprise de Juslaws & Consult peuvent vous guider dans la création de votre société à responsabilité limitée thaïlandaise, y compris toutes les complexités, et s'assurer que vous vous conformez aux diverses exigences en matière de rapports, rendant ainsi la création de votre société rapide et sans souci. Contactez-nous pour plus d'informations.
