Alors que la constitution d'une société de personnes pour les ressortissants thaïlandais est considérée comme très simple et n'implique que très peu de restrictions, les sociétés de personnes pour les étrangers sont limitées par la loi sur les entreprises étrangères (Foreign Business Act).
En règle générale, une société de personnes est établie par le biais d'un accord conclu par les partenaires potentiels. Tous les partenaires potentiels acceptent d'investir dans la création d'un partenariat avant le début d'une certaine activité ; dans certains cas, un partenaire peut rejoindre un partenariat déjà existant (il peut le faire soit en entrant en tant que nouveau partenaire, soit en achetant des parts à l'un des partenaires actuels).
Les conditions doivent être clairement spécifiées (oralement ou par écrit) ; néanmoins, dans certains cas, un partenariat est basé sur les relations entre les partenaires. Bien qu'il ne soit pas nécessaire de conclure un accord d'établissement par écrit, les partenariats créés pour réaliser de grands projets et nécessitant des investissements substantiels (ou impliquant des activités qui requièrent des preuves documentaires), choisissent normalement d'exécuter un accord écrit afin d'éviter les litiges à l'avenir.
En Thaïlande, le terme "partenariat ordinaire" signifie que deux personnes ou plus conviennent d'unir leurs capitaux pour exercer des activités ensemble, dans le but de partager le revenu net dérivé de ces activités. Tous les partenaires sont conjointement et indéfiniment responsables des obligations de cette société. Les sociétés de personnes ordinaires sont considérées comme une sorte de contrat ; par conséquent, la loi n'exige pas qu'elles soient enregistrées. Une société de personnes peut être constituée par un simple accord entre les partenaires, sans enregistrement formel. Néanmoins, les partenariats ordinaires peuvent être enregistrés si les partenaires le souhaitent. Une fois la société enregistrée, elle est considérée comme une personne morale au regard du droit thaïlandais.
La dissolution de ce type de société comprend la gestion de ses biens et de son passif. Étant donné que tous les associés investissent des capitaux et unissent des actifs lors de la création d'une société de personnes, il est tout à fait possible que certains associés avancent leur argent au cours du processus d'exercice des activités ou utilisent une partie du capital de la société de personnes. Ainsi, une telle société peut être créancière ou débitrice dans ses relations avec les tiers. Lors de la dissolution d'une société de personnes, les dettes sont réglées et les actifs distribués ; les bénéfices ou les pertes sont également distribués. En outre, la dissolution d'une société de personnes inclut la résiliation de certains accords.
La liquidation signifie que tous les actifs de la société de personnes sont rassemblés afin de payer les dettes et de rembourser la valeur des parts aux associés. Le reste de l'argent (s'il y en a) est considéré comme un revenu et distribué entre les associés. Si les actifs ne couvrent pas toutes les dettes existantes, ou s'il n'y a pas assez d'argent pour rembourser la valeur des parts, les partenaires doivent assumer la responsabilité des pertes en conséquence.
Dans la plupart des cas impliquant des sociétés de personnes ordinaires non enregistrées, les partenaires exercent une petite activité ; il n'y a que quelques partenaires, ainsi que quelques actifs, le cas échéant, et, généralement, il n'y a pas de dettes à l'égard de tiers. Il n'est donc pas nécessaire de procéder à une liquidation. Les associés trouvent généralement des moyens de se mettre d'accord sur la manière de liquider les actifs et de payer les dettes.
Bien que l'enregistrement d'une société de personnes ordinaire ne soit pas strictement prescrit par la loi, elle peut néanmoins être enregistrée. La procédure d'enregistrement est la même que celle prévue pour les sociétés en commandite simple et les sociétés à responsabilité limitée. Les dispositions des sections 1014 à 1024 du code civil et commercial sont applicables aux partenariats enregistrés. Conformément à la section 1014, le ministre du commerce est actuellement responsable de l'enregistrement des sociétés de personnes et des sociétés de capitaux et édicte les règles régissant la création de ces entités. À Bangkok, l'enregistrement peut être effectué au Bureau central d'enregistrement des entreprises, tandis que dans les autres provinces, il existe des bureaux d'enregistrement locaux.
Conformément aux dispositions du Code civil et commercial, la procédure d'enregistrement prescrite pour les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux est la suivante :
Il existe deux types de partenariats en Thaïlande : les partenariats ordinaires et les partenariats limités. Selon le code civil et commercial thaïlandais, une société de personnes est "un contrat par lequel deux personnes ou plus conviennent de s'unir pour une entreprise commune, en vue de partager les bénéfices qui peuvent en découler".
Les sociétés en commandite en Thaïlande existent lorsqu'il y a un ou plusieurs associés dont la responsabilité est limitée au montant qu'ils peuvent respectivement s'engager à apporter à la société, ainsi qu'un ou plusieurs associés qui sont conjointement et indéfiniment responsables de toutes les obligations de la société.
Les sociétés en commandite en Thaïlande doivent être enregistrées et sont considérées comme des personnes morales. Seul un associé illimité peut agir en tant qu'associé gérant. Par conséquent, si un associé dont la responsabilité est limitée interfère avec l'entreprise, il deviendra un associé illimité, et sa responsabilité passera alors à l'illimité.
La liquidation d'une société en commandite est assez complexe et nécessite le recours aux services d'un avocat spécialisé dans les sociétés en commandite. Les articles 1247 à 1274 de la section V couvrent l'essentiel des besoins. En voici un extrait : "La liquidation d'un partenariat enregistré ou d'une société en commandite en faillite doit être effectuée, dans la mesure du possible, conformément aux dispositions de la loi thaïlandaise sur la faillite.
La procédure d'enregistrement d'une société en commandite est très similaire à la procédure d'enregistrement d'une société en commandite simple :
Lorsqu'ils se familiarisent avec la loi sur les entreprises étrangères, les étrangers qui souhaitent opérer dans le cadre d'un partenariat, quel qu'il soit, s'aperçoivent rapidement que leur participation est limitée. Si un étranger investit plus de la moitié de l'investissement total ou s'il se désigne comme associé directeur, la loi sur les licences d'exploitation d'entreprises étrangères s'applique. Par conséquent, pour éviter l'application de cette loi, les étrangers ne doivent pas investir plus de la moitié de l'investissement et ne doivent pas agir en tant qu'associé gérant dans une société de personnes. Ainsi, si un étranger ne peut pas agir en tant qu'associé gérant, il est moins probable qu'il puisse protéger ses intérêts. Juslaws & Consult recommande donc vivement aux étrangers d'éviter tout type de partenariat.
