Depuis le 1er avril 2026, toute société en nom collectif ou société à responsabilité limitée en Thaïlande qui souhaite accueillir un associé étranger ou nommer un administrateur étranger habilité doit suivre une nouvelle procédure d'enregistrement. Le Bureau central d'enregistrement des sociétés de personnes et des sociétés a publié l'arrêté n° 1/2026 le 16 mars 2026, instaurant une attestation d'investissement écrite obligatoire que le greffier exigera désormais avant de traiter ces modifications. Cet article explique le contexte de cet arrêté, ce qu'il impose, qui est concerné et ce que cela signifie pour les investisseurs étrangers et les sociétés thaïlandaises opérant dans le Royaume.

Pourquoi la Thaïlande a-t-elle adopté l'arrêté n° 1/2026 ?

La répression en cours contre les structures de prête-noms

Au cours des deux dernières années, le Département du développement des entreprises (DBD) a renforcé ses mesures de contrôle à l'encontre des montages de prête-noms. La pratique consistant pour des ressortissants thaïlandais à prêter leur nom et leurs fonds à des étrangers afin qu'une société apparaisse comme détenue majoritairement par des Thaïlandais est interdite depuis longtemps en vertu de l'article 36 de la loi sur les entreprises étrangères de l'an 2542 (1999), mais les contrôles étaient jusqu'à présent limités. Pendant des décennies, l'approche réglementaire s'est appuyée sur des instantanés financiers statiques, pris à un moment donné. Les prestataires de services aux entreprises organisaient couramment des « capitaux de transit » temporaires, les fonds étant déposés sur le compte d'un actionnaire thaïlandais juste le temps nécessaire pour produire un certificat de solde bancaire, puis retirés immédiatement après l'enregistrement. Cette époque est révolue.

Fin 2025 et début 2026, la DBD a coordonné ses efforts avec le Bureau central des enquêtes, le Département des enquêtes spéciales (DSI), le Bureau de lutte contre le blanchiment d’argent (AMLO) et d’autres agences, afin de lancer des enquêtes à l’échelle sectorielle dans les domaines du tourisme, de l’immobilier et de l’agriculture. Le DBD a renforcé ses capacités d'application de la loi en utilisant l'analyse de mégadonnées pour recouper les structures d'actionnariat des entreprises avec les états financiers, les bases de données à haut risque de l'AMLO et le registre national des 13,4 millions de bénéficiaires de l'aide sociale de l'État. Grâce à ce filtrage, les autorités ont identifié plus de 21 000 cas suspects d'étrangers utilisant des prête-noms thaïlandais pour détenir des biens immobiliers et exploiter des entreprises soumises à des restrictions, ainsi que plus de 4 500 entités présentant un risque manifestement élevé opérant à l'échelle nationale.

Comment l'arrêté n° 2/2568 a renforcé les règles relatives à la constitution en société, et la faille qu'il a laissée ouverte

La première mesure réglementaire majeure a été prise par l'arrêté n° 2/2568 du Bureau central d'enregistrement des sociétés et des partenariats, qui est entré pleinement en vigueur le 1er janvier 2026. Cet arrêté a profondément modifié les critères de preuve exigés lors de la constitution d'une société. Les actionnaires thaïlandais sont désormais tenus de présenter trois mois consécutifs de relevés bancaires avant la souscription des actions, et ces relevés doivent faire apparaître un retrait ou un virement traçable correspondant au montant et à la date de leur apport en capital. L'objectif est de vérifier que le capital est véritablement « consolidé » et appartient bien à l'actionnaire thaïlandais, plutôt que de constituer un dépôt temporaire organisé par le partenaire étranger.

L'arrêté n° 2/2568 a été appliqué dès le dépôt de la demande d'enregistrement de la société, mais il a créé une faille. Des opérateurs avisés ont rapidement trouvé le moyen de contourner les nouvelles règles en constituant d'emblée des sociétés détenues à 100 % par des Thaïlandais. En l'absence d'actionnaires étrangers et d'administrateurs étrangers au moment de l'enregistrement initial, le contrôle financier rigoureux n'était pas déclenché. Une fois la société constituée et les facilités bancaires obtenues, l’entité déposait une modification post-constitution auprès du DBD afin de nommer l’investisseur étranger en tant qu’administrateur unique habilité, lui accordant ainsi le contrôle opérationnel et financier total sans jamais avoir à se soumettre à l’audit du capital initial.

Le décret n° 1/2026 a été expressément rédigé pour combler cette lacune. Il étend la vérification au fond, initialement prévue au moment de la constitution de la société, à toutes les modifications ultérieures impliquant des étrangers.

Les motifs exposés dans l'ordonnance elle-même

Le préambule de l'arrêté n° 1/2026 indique que des ressortissants thaïlandais ont été utilisés comme prête-noms pour exploiter des entreprises pour le compte d'étrangers, causant ainsi un préjudice au public et à la sécurité économique du pays. L'arrêté se présente comme une mesure urgente et nécessaire visant à empêcher les ressortissants thaïlandais d'apporter une aide ou un soutien à des étrangers, ou d'exploiter conjointement avec eux des entreprises dans le cadre d'arrangements de prête-nom, ce qui peut constituer une infraction à la loi.

Ce que prévoit réellement le décret n° 1/2026

Le décret prévoit deux cas précis dans lesquels le registraire doit demander une confirmation écrite de l'investissement avant de procéder à l'enregistrement.

Article 1 : Intégration d'un associé étranger dans une société en nom collectif

Cette clause s'applique lorsqu'une société de personnes dont tous les associés étaient initialement de nationalité thaïlandaise, ou dans laquelle des associés étrangers détenaient 50 % ou plus du capital total, dépose une modification ayant pour effet que les étrangers détiennent moins de 50 % du capital total et qu'aucun étranger n'occupe le poste d'associé gérant.

Concrètement, cette mesure vise le schéma classique de prête-nom. Une société en nom collectif est initialement composée exclusivement d'associés thaïlandais, puis un étranger est ajouté en tant qu'associé minoritaire, de manière à maintenir la part d'investissement étranger en dessous du seuil de 50 % afin d'éviter de déclencher l'application de la loi sur les entreprises étrangères. Avant que le greffe ne traite la modification, l'associé gérant qui signe la demande doit présenter la confirmation d'investissement. Cette disposition vise également les sociétés en nom collectif qui tentent de passer d’une structure à majorité étrangère à une structure à majorité thaïlandaise sans prouver que les nouveaux associés thaïlandais ont véritablement acquis leurs parts sociales à l’aide de capitaux légitimes et vérifiables.

Article 2 : Nomination d'un administrateur étranger agréé au sein d'une société à responsabilité limitée

Cette clause s'applique lorsqu'une société à responsabilité limitée dont tous les administrateurs habilités étaient initialement de nationalité thaïlandaise dépose une demande de modification concernant la composition du conseil d'administration, ou le nombre ou les noms des administrateurs habilités à engager la société, qui a pour effet qu'un étranger devient administrateur habilité ou co-administrateur habilité.

Il s'agit de la disposition qui comble directement la lacune décrite ci-dessus. Une société thaïlandaise qui a toujours été dirigée, sur le papier, par des administrateurs thaïlandais et qui nomme désormais un étranger à un poste de signataire autorisé sera soumise à cette exigence. Le gouvernement reconnaît officiellement que le véritable contrôle de l’entreprise contourne souvent complètement le registre des actionnaires et réside entre les mains des administrateurs signataires autorisés. En soumettant à un examen minutieux la nomination d’administrateurs étrangers dans des sociétés auparavant entièrement thaïlandaises, le DBD oblige la société à justifier l’ensemble de sa structure de capital au moment de la modification.

Formulaire de confirmation d'investissement

Le formulaire joint à l'arrêté n° 1/2026 n'est pas une simple formalité administrative. Il s'agit d'une déclaration sous serment destinée à empêcher tout déni plausible et à exposer les signataires à une responsabilité pénale directe si la déclaration s'avère fausse.

Ce que le formulaire demande aux signataires de confirmer

L'associé gérant ou le directeur habilité qui signe le formulaire doit attester que tous les associés de la société en nom collectif ont dûment apporté et intégralement libéré leurs apports en capital, ou que tous les actionnaires de la société ont effectivement souscrit et intégralement libéré leurs actions. En outre, les signataires doivent certifier qu'aucun ressortissant thaïlandais n'a apporté son aide, son soutien ou participé à l'activité aux côtés d'un étranger en qualité de prête-nom.

Le formulaire comprend également une clause de consentement explicite. Les signataires acceptent que le registraire ou les agents compétents communiquent ces informations aux services chargés de l'application de la loi en vue de poursuites pénales. Il ne s'agit pas d'une simple formalité. Cela permet de constituer une trace écrite sur laquelle le DBD, le DSI et l'AMLO pourront s'appuyer si l'entreprise fait l'objet d'une enquête ultérieure.

Les sanctions pénales prévues dans le formulaire

Le formulaire exige expressément que les signataires prennent acte des sanctions auxquelles ils s'exposent si la déclaration s'avère fausse. Trois dispositions légales distinctes s'appliquent en l'occurrence.

L'article 36 de la loi sur les entreprises étrangères de l'an 2542 (1999) érige en infraction pénale le fait, pour tout ressortissant thaïlandais ou toute personne morale thaïlandaise, d'aider, d'assister, d'encourager ou de participer à l'exploitation d'une entreprise soumise à des restrictions pour les étrangers, ou d'agir en tant que prête-nom pour la détention d'actions afin de permettre à l'étranger d'exercer ses activités en contournant la loi. Les sanctions prévoient une peine d'emprisonnement n'excédant pas trois ans, ou une amende comprise entre 100 000 et 1 000 000 THB, ou les deux. En cas de condamnation, le tribunal est tenu d’ordonner la cessation de l’activité illégale. Si les parties condamnées s’y opposent ou tardent à s’y conformer, elles s’exposent à une amende journalière supplémentaire comprise entre 10 000 et 50 000 THB pour chaque jour où l’infraction se poursuit.

L'article 137 du Code pénal régit la communication de fausses informations à un agent public compétent. Dans le cadre de la confirmation d'investissement, affirmer qu'un actionnaire thaïlandais a effectivement payé ses actions alors qu'en réalité le capital a été apporté par un investisseur étranger constitue une violation directe de cette disposition. La sanction encourue est une peine d'emprisonnement pouvant aller jusqu'à six mois ou une amende pouvant atteindre 10 000 THB, ou les deux.

L'article 267 du Code pénal réprime le fait d'amener un fonctionnaire à inscrire des informations erronées dans un document public ou officiel. Lorsque des administrateurs soumettent une attestation d'investissement frauduleuse accompagnée d'une liste d'actionnaires falsifiée, ils incitent le Registre central à inscrire des données erronées dans le registre officiel des sociétés. Cette infraction est passible d'une peine d'emprisonnement pouvant aller jusqu'à trois ans ou d'une amende pouvant atteindre 60 000 THB, ou des deux.

Responsabilité personnelle des administrateurs en vertu de l'article 41

Il est essentiel de comprendre que l'article 41 de la loi sur les entreprises étrangères lève explicitement le voile corporatif. Si une société commet une infraction visée à l'article 36, les administrateurs, associés ou personnes habilitées qui ont collaboré à cette infraction, ou qui ont manqué à leur devoir de gestion raisonnable pour l'empêcher, sont personnellement passibles des mêmes peines d'emprisonnement et amendes. Le fait d'invoquer la confiance accordée à un ancien conseiller juridique ou à un cabinet d'expertise comptable ne constitue pas un moyen de défense valable.

Qui est concerné par cette décision ?

Les investisseurs étrangers qui s'associent à des entreprises thaïlandaises

Tout étranger dont l'adhésion en tant qu'associé à une société en nom collectif thaïlandaise entraînerait une participation étrangère inférieure à 50 % sera désormais soumis à cette obligation. L'associé gérant thaïlandais de la société devra signer la « Confirmation d'investissement » et la joindre au dossier de modification. Si l'associé gérant refuse ou n'est pas en mesure de fournir cette confirmation en toute sincérité, l'enregistrement ne pourra pas être effectué.

Les entreprises thaïlandaises qui nomment des administrateurs étrangers

Toute société à responsabilité limitée thaïlandaise qui a été gérée exclusivement par des administrateurs thaïlandais habilités et qui souhaite désormais ajouter un étranger à la liste des administrateurs habilités sera soumise à la même exigence. Cela concerne tout particulièrement les sociétés dans lesquelles un investisseur étranger est actionnaire mais n'a jamais figuré parmi les administrateurs habilités, et qui souhaite désormais se voir conférer un pouvoir de signature officiel.

Entreprises comptant déjà des participations étrangères

Il est important de noter ce que le décret ne couvre pas. Si une société compte déjà des administrateurs étrangers ou si une société de personnes compte déjà des associés étrangers dont la participation est inférieure au seuil de 50 % avant l'entrée en vigueur du décret, cette obligation ne s'applique pas rétroactivement. C'est l'amendement lui-même qui fait naître cette obligation.

Toutefois, les entreprises disposant déjà de structures de prête-noms ne doivent pas considérer qu’elles sont à l’abri simplement parce qu’elles n’ont pas l’intention de déposer de modifications. Le DBD utilise activement l’analyse de mégadonnées pour enquêter sur les entreprises existantes, indépendamment de tout nouveau dépôt. Si vos actionnaires thaïlandais ne sont pas en mesure de justifier l’origine historique de leur investissement, l’entité est structurellement exposée à un contrôle, en particulier si elle opère dans des secteurs à haut risque tels que le tourisme, l’immobilier ou l’agriculture.

Ce que cela signifie concrètement

La faille juridique consistant à constituer une société à 100 % thaïlandaise puis à la modifier ultérieurement a été comblée

Pendant des années, la solution la plus courante pour échapper aux contrôles lors de la constitution d'une société consistait à créer une société dont tous les actionnaires et administrateurs étaient thaïlandais, puis à modifier les statuts ultérieurement pour y faire entrer l'investisseur étranger. L'arrêté n° 1/2026 met fin à cette stratégie en appliquant, au stade de la modification des statuts, le même contrôle fondé sur la substance que celui prévu par l'arrêté n° 2/2568 lors de la constitution de la société.

Il est désormais indispensable de procéder à une vérification préalable avant toute modification structurelle

Avant de déposer toute modification visant à ajouter un associé étranger ou un administrateur étranger mandaté, les sociétés doivent examiner leur structure de capital actuelle. Chaque associé ou actionnaire thaïlandais est-il en mesure de prouver qu’il a financé ses actions ou son apport en capital sur ses fonds propres ? Existe-t-il des accords parallèles, des prêts consentis par l’associé étranger aux actionnaires thaïlandais ou d’autres arrangements susceptibles d’être interprétés comme un comportement de prête-nom ? Il convient de répondre à ces questions avant que l’associé gérant ou l’administrateur n’appose sa signature sur la « Confirmation d’investissement ».

Les conséquences vont bien au-delà des amendes

Les sanctions encourues pour l'exploitation d'une structure de prête-nom vont bien au-delà des amendes prévues par la loi. Si, à l'issue d'une enquête, il est établi qu'une société est une structure de prête-nom, celle-ci perd son statut protégé de société « thaïlandaise » et est reclassée en tant qu'entité étrangère exerçant des activités soumises à restriction sans licence. Cela entraîne la liquidation obligatoire ou la cession forcée des actifs de la société.

Cette situation est particulièrement grave dans le secteur immobilier. Les ressortissants étrangers ont souvent recours à des prête-noms thaïlandais pour détenir des terrains en pleine propriété, car le Code foncier interdit généralement aux étrangers d'acquérir des biens fonciers. La découverte d'une relation de prête-nom entraîne le dépôt de poursuites pénales par le Département foncier, et le directeur général de ce dernier est habilité à ordonner la cession forcée du terrain détenu illégalement, généralement dans un délai de 180 jours à un an. Si les parties ne se conforment pas à cette décision, l'État peut imposer la vente aux enchères publiques et prélever une pénalité de 5 % sur le produit de la vente.

Les ressortissants étrangers pris dans ce genre de situation s'exposent également à des conséquences immédiates et graves en matière d'immigration, notamment la révocation de leur visa et une inscription sur une liste noire pour plusieurs années en vertu de la loi sur l'immigration de l'an 2522 du bœ, ce qui les empêche de résider, de travailler ou de revenir en Thaïlande.

Solutions conformes pour les investisseurs étrangers

Les mesures prises par le gouvernement thaïlandais à l'encontre des prête-noms ne constituent pas une position hostile à l'investissement étranger. Il s'agit plutôt d'une initiative visant à renforcer la transparence réglementaire et à promouvoir des canaux d'investissement légitimes. Plusieurs cadres juridiques autorisent une participation majoritaire ou une propriété exclusive par des investisseurs étrangers sans qu'il soit nécessaire de recourir à des prête-noms thaïlandais.

Campagne de promotion du Conseil de l'investissement (BOI)

La voie la plus sûre pour les investisseurs étrangers consiste à obtenir un certificat de promotion délivré par le Conseil thaïlandais des investissements (BOI). Le gouvernement encourage activement les investissements directs étrangers dans des secteurs ciblés, notamment les technologies de pointe, les énergies vertes, les services numériques et l'industrie manufacturière de pointe. Un certificat de promotion du BOI confère le droit de conserver jusqu'à 100 % de participation étrangère, ce qui exempte l'entité des restrictions prévues par la loi sur les entreprises étrangères. La promotion du BOI offre également d'importants avantages fiscaux, notamment des exonérations de l'impôt sur les sociétés pendant des périodes de 3 à 8 ans, des exonérations de droits de douane sur les machines importées, ainsi que des procédures simplifiées d'obtention de visas et de permis de travail pour les cadres étrangers. La restructuration d'une société prête-nom vulnérable en une entité conforme aux exigences du BOI constitue la forme la plus solide de redressement d'entreprise disponible.

Le traité d'amitié entre les États-Unis et la Thaïlande

Pour les citoyens américains et les entités à participation majoritairement américaine, le Traité d'amitié offre une voie juridique spécifique. Les entreprises éligibles peuvent conserver une participation majoritaire ou exclusive américaine et exercer leurs activités en Thaïlande à des conditions quasi nationales, en étant exemptées de la grande majorité des restrictions prévues par la liste 3 de la loi sur les entreprises étrangères. Le Traité d'amitié supprime totalement la nécessité de recourir à des actionnaires prête-noms thaïlandais.

Licence de commerce extérieur (FBL)

Les entreprises étrangères qui possèdent une technologie exclusive ou qui réalisent des investissements en capital importants peuvent s'adresser directement à la Commission des entreprises étrangères afin d'obtenir une licence d'entreprise étrangère en vertu de l'article 17 de la loi sur les entreprises étrangères. Bien que la procédure de demande soit discrétionnaire et fasse l'objet d'un examen minutieux en fonction des retombées du projet sur l'économie nationale, l'obtention d'une licence d'entreprise étrangère confère une protection juridique complète pour l'exercice d'une activité soumise à restriction.

Autorité thaïlandaise des zones industrielles (IEAT)

Pour les entreprises du secteur manufacturier et de l'industrie lourde, l'implantation de leurs activités dans des zones industrielles agréées par les pouvoirs publics et gérées par l'IEAT leur confère le droit de détenir en pleine propriété des terrains industriels et de conserver une participation étrangère à 100 %, sans avoir à recourir à des structures de prête-nom.

Comment Juslaws & Consult peut vous aider

Chez Juslaws & Consult, nous conseillons depuis des années les investisseurs étrangers et les entreprises thaïlandaises en matière de structuration d'entreprise, de conformité à la loi sur les entreprises étrangères et des risques liés aux montages de prête-noms. Avec l'entrée en vigueur de l'arrêté n° 1/2026, nous pouvons vous apporter notre aide de plusieurs manières concrètes.

Nous procédons à des analyses approfondies de la structure du capital de votre société ou de votre partenariat afin de déterminer si vos dispositions actuelles sont en mesure de résister à l'examen minutieux qui accompagne désormais toute modification structurelle. Cela comprend la vérification de la traçabilité du capital des actionnaires thaïlandais et l'identification de toute disposition susceptible d'être interprétée comme un recours à un prête-nom.

Si des ajustements s'avèrent nécessaires, qu'il s'agisse de restructurer l'actionnariat, de demander une licence d'activité étrangère, de solliciter les avantages offerts par le BOI, de recourir au cadre du Traité d'Amity ou de mettre en place des structures d'actions privilégiées conformes qui protègent les intérêts des investisseurs étrangers sans engager la responsabilité du prête-nom, nous vous aidons à identifier et à mettre en œuvre la solution la mieux adaptée.

Nous préparons et vérifions la confirmation d'investissement ainsi que tous les documents justificatifs afin de garantir que le dépôt soit traité correctement dès le départ. Nous fournissons également des conseils continus en matière de conformité d'entreprise afin que votre société reste en règle alors que les exigences réglementaires ne cessent d'évoluer.

Si vous envisagez d'intégrer un associé étranger ou de nommer un administrateur étranger, ou si vous avez des doutes quant à la conformité d'une structure existante, n'hésitez pas à nous contacter pour un entretien.

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Foire aux questions :

Q : En quoi consiste l'arrêté n° 1/2026 du Bureau central d'enregistrement des sociétés et des partenariats ?

R : L'arrêté n° 1/2026 est une directive publiée le 16 mars 2026 par le greffier central du Département du développement des entreprises. Il instaure des obligations en matière de confirmation d'investissement pour les sociétés en nom collectif et les sociétés à responsabilité limitée qui modifient leur enregistrement afin d'y ajouter un associé étranger ou un administrateur étranger habilité. Il est entré en vigueur le 1er avril 2026.

Q : Quelle est la définition juridique d'un actionnaire prête-nom en Thaïlande ?

R : En vertu de l'article 36 de la loi sur les entreprises étrangères de l'an 2542 du calendrier bouddhiste, un prête-nom est un ressortissant thaïlandais ou une personne morale thaïlandaise qui détient des parts dans une société pour le compte d'un étranger, ou qui participe à une activité commerciale en la présentant comme la sienne, dans le but de permettre à cet étranger d'exercer une activité soumise à restriction en contournant ou en enfreignant la législation thaïlandaise. L'interdiction s'applique tant au prête-nom thaïlandais qu'au bénéficiaire étranger qui autorise ce montage.

Q : L'arrêté n° 1/2026 s'applique-t-il à toutes les sociétés comptant des actionnaires étrangers ?

R : Non. Ce décret s'applique dans deux situations spécifiques. La première concerne le cas où une société de personnes modifie son enregistrement pour y ajouter un associé étranger et où la participation étrangère qui en résulte est inférieure à 50 % du capital total, sans qu'aucun étranger n'occupe le poste d'associé gérant. La seconde concerne le cas où une société à responsabilité limitée modifie son enregistrement pour y ajouter un étranger en tant qu'administrateur habilité, alors qu'auparavant tous les administrateurs habilités étaient de nationalité thaïlandaise. Il ne s'applique pas rétroactivement aux structures existantes qui ne font pas l'objet d'une modification.

Q : L'arrêté n° 1/2026 s'applique-t-il aux nouvelles constitutions de sociétés ?

R : Non. Les nouvelles constitutions de sociétés sont régies par l’arrêté n° 2/2568, entré en vigueur le 1er janvier 2026, qui impose aux actionnaires thaïlandais de présenter trois mois de relevés bancaires consécutifs prouvant l’origine légitime de leur capital. L’arrêté n° 1/2026 a été spécialement conçu pour combler la lacune qui subsistait concernant les modifications postérieures à la constitution, car certains opérateurs constituaient des sociétés à 100 % thaïlandaises, puis les modifiaient par la suite pour y ajouter des administrateurs étrangers.

Q : Qu'est-ce que le formulaire de confirmation d'investissement ?

R : Il s'agit d'une déclaration sous serment jointe à l'ordonnance n° 1/2026, qui doit être signée par l'associé gérant ou le directeur habilité chargé de déposer la modification. Ce formulaire atteste que tous les apports en capital ou paiements d'actions sont authentiques, qu'il n'existe aucun accord de prête-nom, et reconnaît les sanctions pénales encourues en cas de fausse déclaration. Il comprend également une clause de consentement autorisant le greffier à transmettre ces informations aux autorités chargées de l'application de la loi en vue de la suite à donner.

Q : Quelles sont les sanctions encourues en cas de fausse déclaration d'investissement ?

R : Une fausse déclaration peut donner lieu à des poursuites en vertu de trois dispositions distinctes. En vertu de l'article 36 de la loi sur les entreprises étrangères, le fait d'agir en tant que prête-nom est passible d'une peine d'emprisonnement pouvant aller jusqu'à trois ans, d'une amende comprise entre 100 000 et 1 000 000 THB, ou des deux, ainsi que d'une amende journalière comprise entre 10 000 et 50 000 THB si les activités ne sont pas interrompues. En vertu de l'article 137 du Code pénal, le fait de faire une fausse déclaration à un fonctionnaire compétent est passible d'une peine d'emprisonnement pouvant aller jusqu'à six mois ou d'une amende pouvant atteindre 10 000 THB, ou des deux. En vertu de l'article 267 du Code pénal, le fait d'introduire une fausse mention dans un document officiel est passible d'une peine d'emprisonnement pouvant aller jusqu'à trois ans ou d'une amende pouvant atteindre 60 000 THB, ou des deux.

Q : Les administrateurs sont-ils personnellement responsables ?

R : Oui. L'article 41 de la loi sur les entreprises étrangères lève explicitement le voile corporatif. Si une société commet une infraction par personne interposée, les administrateurs, associés ou personnes habilitées qui ont collaboré à cette infraction, ou qui n'ont pas pris les mesures raisonnables pour l'empêcher, sont personnellement passibles des mêmes peines d'emprisonnement et d'amendes.

Q : Une société peut-elle encore enregistrer un administrateur étranger mandaté après cette décision ?

R : Oui . L'arrêté n'interdit pas l'ajout de partenaires étrangers ou d'administrateurs étrangers mandatés. Il introduit une exigence supplémentaire : le dossier doit inclure la « Confirmation d'investissement ». Tant que la structure du capital est authentique et qu'il n'existe aucun accord de prête-nom, l'enregistrement peut se dérouler normalement.

Q : Notre entreprise a été créée il y a plusieurs années sous la forme d'une coentreprise classique de type 49/51. Courons-nous un risque ?

R : Bien que les nouvelles règles d'enregistrement s'appliquent au moment de la demande de modification, le DBD recourt activement à l'analyse de mégadonnées et à la coopération interinstitutionnelle pour enquêter sur les sociétés existantes. Début 2026, le DBD a annoncé l'ouverture d'enquêtes sur plus de 21 000 cas suspects et plus de 4 500 entités à haut risque. Si vos actionnaires thaïlandais ne sont pas en mesure de justifier l'origine financière historique de leur investissement, l'entité est structurellement exposée à un contrôle, en particulier si elle opère dans des secteurs à haut risque.

Q : Qu'advient-il des actifs d'une entreprise si celle-ci s'avère être une structure de prête-nom ?

R : L'entreprise perd son statut d'entité thaïlandaise et est reclassée en tant qu'entité étrangère exerçant des activités soumises à restriction sans licence. Cela entraîne une liquidation obligatoire ou une cession forcée des actifs. En ce qui concerne les biens immobiliers, le Département foncier peut ordonner la cession forcée des terrains détenus illégalement dans un délai déterminé, généralement compris entre 180 jours et un an. En cas de non-respect de cette obligation, le gouvernement est en droit de procéder à la vente forcée aux enchères publiques et de prélever une commission de 5 % sur le produit de la vente, tout en engageant des poursuites pénales à l'encontre des dirigeants.

Q : Y a-t-il des conséquences en matière d'immigration pour les investisseurs étrangers ?

R : Oui. Les ressortissants étrangers pris en flagrant délit d'exploitation de structures de prête-nom illégales s'exposent à une révocation immédiate de leur visa et à une inscription sur une liste noire pour plusieurs années, en vertu de la loi sur l'immigration de l'an 2522 du b.e., ce qui les empêche de résider, de travailler ou de revenir en Thaïlande. Ces sanctions s'appliquent quel que soit le type de visa détenu par l'étranger, y compris les visas de longue durée tels que le LTR ou le DTV.

Q : Cette décision concerne-t-elle les entreprises soutenues par le BOI ou celles relevant du Traité d'Amity ?

R : Les entreprises soutenues par le BOI qui ont obtenu l'autorisation d'une participation étrangère majoritaire ou totale, ainsi que les entreprises opérant dans le cadre du Traité d'amitié entre les États-Unis et la Thaïlande, ont une structure différente et ne sont donc pas nécessairement concernées par les cas de figure spécifiques décrits dans le décret. Toutefois, toute modification structurelle impliquant des administrateurs ou des associés étrangers doit tout de même être examinée avec soin à la lumière des exigences du décret. En cas de doute, veuillez consulter un cabinet d'avocats compétent.

Q : Que dois-je faire si mon entreprise a actuellement recours à une structure de prête-nom ?

R : Si votre entreprise fait appel à des prête-noms thaïlandais détenant des actions pour le compte d'investisseurs étrangers, cette décision ajoute un risque juridique supplémentaire à un montage déjà illégal. Nous vous recommandons vivement de solliciter un avis juridique professionnel afin de restructurer votre entreprise pour la mettre en conformité avant d'entreprendre toute modification de l'enregistrement. Parmi les alternatives légales, on peut citer la demande d'une licence d'activité étrangère, le recours aux mesures d'incitation du BOI, l'utilisation du traité d'amitié pour les investisseurs américains, l'implantation dans les zones industrielles de l'IEAT ou la mise en place de structures d'actions privilégiées conformes avec de véritables partenaires thaïlandais.

Q : Une entreprise peut-elle invoquer son ignorance si c'est son avocat ou son cabinet comptable qui a mis en place la structure de prête-nom ?

R : Non. En vertu de l'article 41 de la loi sur les entreprises étrangères, la responsabilité du respect de la loi incombe aux administrateurs et aux actionnaires de l'entité. Les administrateurs sont personnellement responsables s'ils ont collaboré à l'infraction ou s'ils n'ont pas pris les mesures raisonnables pour l'empêcher. Le fait d'invoquer le fait de s'être fondé sur les conseils d'un ancien prestataire de services ne constitue pas un moyen de défense valable contre la responsabilité pénale.

Q : Où puis-je consulter le texte intégral de l'arrêté n° 1/2026 ?

R : Le texte original en thaï de l'arrêté n° 1/2026 a été publié par le Département du développement des entreprises. Juslaws & Consult a réalisé une traduction en anglais de cet arrêté, y compris le formulaire de confirmation d'investissement, disponible ci-dessous :

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Arrêté de l'Office central d'enregistrement des sociétés et des partenariats

N° 1/2026

Objet : Critères et procédures d'enregistrement en cas de modification visant à ajouter un ressortissant étranger en tant qu'associé d'une société en nom collectif ou en tant qu'administrateur habilité d'une société à responsabilité limitée

Considérant qu’il est apparu que des ressortissants thaïlandais ont été utilisés comme prête-noms pour exploiter des entreprises pour le compte d’étrangers (montages de prête-noms), ce qui a eu des répercussions et causé un préjudice au public et à la sécurité économique du pays, il est donc nécessaire de prescrire des mesures urgentes et indispensables afin d’empêcher les ressortissants thaïlandais d’apporter une aide ou un soutien à des étrangers, ou d’exploiter conjointement avec eux des entreprises dans le cadre de montages de prête-noms, ce qui peut constituer une infraction à la loi.

Afin de garantir que l'enregistrement des modifications apportées aux sociétés en nom collectif et aux sociétés à responsabilité limitée, lorsque ces modifications visent à ajouter un ressortissant étranger en tant qu'associé d'une société en nom collectif ou en tant que dirigeant habilité d'une société à responsabilité limitée, soit effectué de manière ordonnée, correcte et appropriée ;

En vertu de l'article 3, paragraphe 3, du règlement ministériel relatif à la création du Bureau d'enregistrement des sociétés de personnes et des sociétés anonymes, à la nomination des conservateurs du registre et à la définition des critères et procédures d'enregistrement des sociétés de personnes et des sociétés anonymes de l'année bouddhiste 2549 (2006), le Conservateur central du registre fixe par la présente les critères et procédures d'enregistrement des modifications apportées aux sociétés de personnes et aux sociétés anonymes comme suit :

Article 1 : En cas d'enregistrement d'une modification apportée à une société en nom collectif dont tous les associés étaient initialement de nationalité thaïlandaise, ou dans laquelle des associés étrangers détenaient une participation cumulée égale ou supérieure à 50 % du capital social total, et lorsqu'une demande est introduite en vue d'enregistrer une modification de la composition des associés ayant pour effet que les étrangers détiennent une participation cumulée inférieure à 50 % du capital social total, sans qu'aucun étranger ne soit associé gérant, le greffier doit notifier à l'associé gérant qui signe la demande d'enregistrement de présenter une confirmation écrite de l'investissement conformément au formulaire ci-joint.

Article 2 : En cas d’enregistrement d’une modification concernant une société à responsabilité limitée dont tous les administrateurs initialement habilités à engager la société étaient de nationalité thaïlandaise, et lorsqu’une demande est présentée en vue d’enregistrer une modification concernant les administrateurs ou de modifier le nombre ou les noms des administrateurs habilités à engager la société, entraînant la nomination d’un étranger en tant qu’administrateur habilité ou co-administrateur habilité à engager la société, le greffier doit notifier à l’administrateur qui signe la demande d’enregistrement qu’il doit présenter une confirmation écrite de l’investissement conformément au formulaire ci-joint.

Le présent arrêté prend effet à compter du 1er avril de l'année bouddhiste 2569 (2026).

Adopté le 16 mars 2569 de l'ère bouddhiste (2026)

- signature -

(M. Poonpong Naiyanapakorn)

Directeur général, Département du développement commercial et du registre central

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Confirmation de l'investissement

En annexe à l'arrêté n° 1/2026 du Bureau central d'enregistrement des sociétés de personnes et des sociétés anonymes, ayant pour objet : les critères et procédures d'enregistrement en cas de modification visant à ajouter un ressortissant étranger en tant qu'associé d'une société de personnes ou en tant que dirigeant habilité d'une société anonyme

À ___________

Date ___ Mois ___ an de l'ère bouddhiste ___

Je soussigné(e), M./Mme/Mlle ___________ et M./Mme/Mlle ___________, associé(e) gérant(e) / administrateur(trice) habilité(e) de la société en nom collectif / de la société ___________, numéro d'enregistrement ___________, certifie par la présente que tous les associés de la société en nom collectif ont dûment apporté et intégralement libéré leurs apports en capital / que tous les actionnaires de la société ont valablement souscrit et intégralement libéré leurs actions.

Nous certifions en outre qu'aucun ressortissant thaïlandais n'a apporté d'aide ou de soutien à un étranger, ni participé à cette activité en tant que prête-nom.

Nous reconnaissons que lorsqu’un ressortissant thaïlandais ou une personne morale non étrangère apporte son aide, son soutien ou participe à une activité commerciale avec un étranger en tant que prête-nom afin de permettre à ce dernier d’exercer une activité commerciale en contournant ou en enfreignant la loi, cet acte constitue une infraction au titre de l’article 36 de la loi sur les entreprises étrangères de l’an 2542 (1999), puni d’une peine d’emprisonnement n’excédant pas trois ans, d’une amende comprise entre 100 000 et 1 000 000 THB, ou des deux.

Nous reconnaissons également que le fait de fournir au greffier des informations erronées concernant l'investissement ou la participation dans la société en nom collectif ou la société constitue une fausse déclaration à un fonctionnaire compétent, ce qui constitue une infraction au titre des articles 137 et 267 du Code pénal, punissable d'une peine d'emprisonnement n'excédant pas six mois ou d'une amende n'excédant pas 10 000 THB, ou des deux, et d'une peine d'emprisonnement n'excédant pas trois ans ou d'une amende n'excédant pas 60 000 THB, ou des deux, respectivement.

La présente confirmation écrite est établie à titre de preuve.

(Signé) ___________ Demandeur ( ___________ )

(Signé) ___________ Demandeur ( ___________ )

Apposez le cachet de l'entreprise (le cas échéant)