Procédure d'enregistrement d'une société en Thaïlande
L'enregistrement d'une société anonyme se fait en deux étapes :
1). Enregistrement de l'acte d'association
Les promoteurs de la société sont responsables de l'enregistrement de la société auprès du ministère du commerce (MOC). Les promoteurs doivent être des personnes physiques (et non des personnes morales). Ils doivent être disponibles pour signer les documents pendant la procédure d'enregistrement. Il doit y avoir au moins 3 promoteurs pour une société à responsabilité limitée et au moins 15 promoteurs pour une société anonyme.
Les promoteurs d'une société à responsabilité limitée doivent être âgés de 12 ans ou plus ; pour une société anonyme, les promoteurs doivent être âgés de 20 ans ou plus.
Chaque promoteur d'une société à responsabilité limitée doit faire partie des actionnaires initiaux de la société immédiatement après l'enregistrement de celle-ci et doit détenir au moins une action lors de l'enregistrement de la société. Il est généralement libre de transférer ces actions aux actionnaires existants ou à des tiers par la suite, s'il le souhaite. Les personnes agissant en tant que promoteurs ne sont pas tenues de résider en Thaïlande.
Les promoteurs d'une société anonyme doivent également faire partie des actionnaires initiaux de la société immédiatement après son enregistrement. Tous les promoteurs doivent souscrire des actions, qui doivent être libérées pour un montant total égal à au moins cinq pour cent du capital social. Ces actions ne peuvent être transférées avant l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date d'enregistrement de la société, sauf approbation expresse lors d'une assemblée des actionnaires. Néanmoins, il est exigé que la moitié des personnes physiques agissant en tant que promoteurs aient leur domicile dans le Royaume de Thaïlande.
La responsabilité juridique potentielle des promoteurs est généralement limitée à la valeur nominale des actions qu'ils détiendront après l'enregistrement. Les promoteurs sont également responsables du paiement des dépenses liées à l'enregistrement de la société. Toutefois, après l'enregistrement, la société peut choisir de rembourser ces dépenses aux promoteurs.
2). Enregistrement de la création de la société anonyme
Société privée à responsabilité limitée
L'enregistrement de la société peut être effectué le même jour que l'enregistrement de l'acte d'association, à condition que
Toutes les actions nominatives ont été souscrites, une réunion statutaire est organisée pour traiter les affaires en présence de tous les promoteurs et souscripteurs, et tous les promoteurs et souscripteurs ont approuvé les affaires traitées. Les promoteurs ont transmis l'entreprise aux administrateurs et les actionnaires ont versé au moins 25 % du total des actions. La société peut demander et obtenir sa carte d'identité fiscale et enregistrer le compte employeur en vertu de la loi sur la sécurité sociale auprès du ministère du commerce et de l'industrie le même jour que l'enregistrement de la société. Toutefois, si la société ne souhaite pas demander la carte d'identité fiscale de la société ou enregistrer le compte de l'employeur en vertu de la loi sur la sécurité sociale auprès du ministère du commerce le même jour que l'enregistrement de la société, elle peut demander la carte d'identité fiscale de la société et enregistrer le compte de l'employeur auprès du département des recettes et de l'office de la sécurité sociale respectivement plus tard.
Société anonyme
Une société publique à responsabilité limitée doit d'abord enregistrer son acte constitutif auprès du ministère du commerce et de l'industrie ; l'enregistrement de la société ne peut donc pas se faire le même jour, comme c'est le cas pour une société privée à responsabilité limitée. Après l'enregistrement de l'acte constitutif, les promoteurs doivent proposer des actions à la vente au public ou à toute personne conformément à la loi sur les valeurs mobilières et la bourse.
Les promoteurs doivent soumettre au greffier une copie des documents relatifs à l'offre d'actions à vendre au public, qui doivent être préparés et soumis aux autorités en vertu de la loi sur les valeurs mobilières et la bourse, dans les 15 jours suivant la date de soumission à ces autorités, conformément aux règles, procédures et conditions prescrites par le greffier.
Les promoteurs convoquent l'assemblée statutaire lorsque le nombre d'actions souscrites atteint le nombre spécifié dans le prospectus ou une assemblée publique, qui ne doit pas être inférieure à cinquante pour cent du nombre d'actions spécifié dans l'acte constitutif, dans un délai de deux mois à compter de la date à laquelle le nombre d'actions souscrites a atteint le nombre spécifié, mais au plus tard six mois à compter de la date d'enregistrement de l'acte constitutif.
S'il est impossible de convoquer l'assemblée statutaire dans le délai imparti, si les promoteurs de la société souhaitent poursuivre la procédure, ils doivent demander une prorogation du délai en fournissant au greffier les raisons du retard au moins sept jours avant la date d'expiration de ce délai. Si le greffier le juge opportun, une prorogation d'un à trois mois à compter de la date d'expiration de ce délai peut être accordée.
Si l'assemblée statutaire n'a pas pu être conclue dans le délai imparti, l'acte d'association devient invalide à l'expiration de ce délai et, dans les 14 jours suivant la date à laquelle l'acte d'association est devenu invalide, les promoteurs restituent le paiement de la souscription d'actions aux souscripteurs d'actions.
Après avoir reçu le paiement des actions à concurrence du nombre d'actions souscrites, le conseil d'administration doit demander l'enregistrement de la société dans un délai de trois mois à compter de la date de clôture de l'assemblée statutaire. La demande doit contenir les informations suivantes :
- Le capital libéré, dont le montant total doit être précisé
- Le nombre total d'actions vendues
- Le nom, la date de naissance, la nationalité et l'adresse des administrateurs.
- Le nom et le nombre d'administrateurs autorisés à apposer des signatures au nom de la société et toute limitation de pouvoir des administrateurs spécifiée dans les statuts.
- L'emplacement du siège social et des succursales (le cas échéant).
La société ne peut pas demander et obtenir la carte d'identité fiscale de la société et enregistrer le compte de l'employeur en vertu de la loi sur la sécurité sociale auprès du MOC comme une société à responsabilité limitée. Par conséquent, l'entreprise doit demander la carte d'identité fiscale de l'entreprise auprès du département des recettes et enregistrer directement le compte d'employeur auprès du bureau de la sécurité sociale.
Si la société enregistrée répond à la définition du terme "étranger" (au sens de la loi sur le commerce extérieur (Foreign Business Act - FBA)), elle devra normalement, après son enregistrement, obtenir l'approbation du Cabinet, une licence de commerce extérieur ou un certificat de commerce extérieur, selon le cas, avant de commencer à exercer ses activités.
Pour une société à responsabilité limitée, tous les documents liés à l'enregistrement de la société doivent être soumis au greffier du département du développement des entreprises du MOC ou, si le siège de la société est situé en dehors de Bangkok, au bureau du développement des entreprises de la province dans laquelle l'activité de la société sera exercée. Pour les sociétés anonymes, tous les documents liés à l'enregistrement de la société doivent être soumis au greffier du département du développement des entreprises du ministère du commerce et de l'industrie au bureau central d'enregistrement, à Bangkok uniquement, quel que soit le lieu d'implantation de la société.
Tous les documents liés à l'enregistrement de la carte d'identité fiscale de la société (dans les cas où la société ne demande pas de carte d'identité fiscale auprès du MOC lors de l'enregistrement de la société) et du certificat de TVA doivent être soumis au Filing Office du Revenue Department à Bangkok ou, si le site de la société est situé en dehors de Bangkok, au Provincial Revenue Office où le site de la société sera situé. Toutefois, la société établie à Bangkok ou en dehors de Bangkok peut également demander sa carte d'identité fiscale et son certificat de TVA sur le site web du département des recettes.
Tous les documents liés à l'enregistrement du compte employeur en vertu de la loi sur la sécurité sociale (dans les cas où l'entreprise ne demande pas de compte employeur en vertu de la loi sur la sécurité sociale lors de l'enregistrement de la société) doivent être soumis au bureau de dépôt de l'Office de sécurité sociale à Bangkok ou, si le bureau de l'entreprise doit être situé en dehors de Bangkok, à l'Office provincial de sécurité sociale de la province dans laquelle l'entreprise sera implantée.
